一、经济法的体系

　　1、宏观调控法——财务税调控法、金融调控法、计划调控法(财金计划调控法)

　　2、市场规制法——反垄断法、反不正当竞争法、消费者保护法(两反一保规制法)

　　二、经济法的渊源(分类体系)

　　宪法——全国人大制定——最高法律效力

　　法律——全国人大及常委会制定：预算法、企业所得税法等(教材第4页)

　　行政法规——国务院：增值税、营业税、消费税、资源税等条例(教材第4页)

　　地方法规——省级人大及常委会：《吉林省反不正当竞争条例》《河南省消费者权益保护条例》等(教材第6页)

　　行政规章——国务院的部委：财务部的《会计从业资格管理办法》《代理记账管理办法》

　　(部门规章) 人民银行《贷款通则》《人民币账户管理办法》等地方规章——省级政府

　　三、经济法的主体

　　1、主体界定：权利人+义务人(企业、个人、国家机关、事业单位、社会团体、包括外国人)

　　2、主体分类：按经济法体系也分为：宏观调控法主体：调控主体+受控主体

　　市场规制法主体：规制主体+受制主体

　　上述主体的行为：调制行为+受控(制)行为(即对策行为)

　　3、主体行为：调制行为：即宏观调控主体与市场规制主体所从事的调控、规制行为;

　　对策行为：即市场主体所从事的有经济意义的博弈行为，分为横向与纵向对策行为);

　　如：国家的调整利率即单方调制行为;

　　企业少报收入多计支出等以达到减少税收的目的即纵向的对策行为;

　　企业为取得竞争优势而实施的并购同类行业企业的行为即横向对策行为;

　　例：以下属于横向对策行为(BD)

　　A、依法纳税

　　B、不正当竞争

　　C、偷逃税行为

　　D、为达到笼断目的大规模并购同类企业

第二章 公司法

　　例：下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是(A)教材60页

　　A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　例：甲乙丙共出资600万元设立一生产性有限责任公司，章程约定：

　　1、甲出资100万元，首次出资10万元货币;另80万元自公司成立起每隔半年缴付20万元;余款10万元三方一致同意，由甲在新设立的公司服务一年，并不领取薪资作为出资的对价;

　　2、乙出资200万元，其中100万元设备，100万元货币，全部于首次出资时缴付;

　　3、丙出资300万元，首次以房产作价150万元与一项专利作价100万元;另50万元货币在成立之日起每年缴付10万元;

　　4、2008年1月1日，丁以100万元货币增资，一次性出资到位，并办理增资变更手续;

　　5、2009年1月1日，审计时发现原丙作价出资的专利在出资时额只有30万元，而目前丙全部可执行财产仅有20万元;

　　问：

　　1、 公司设立中有哪些不合法的地方;

　　2、 丙出资的差额是多少，应如何补缴;

　　答:1、出资方式:甲10万元劳务出资,不合法;

　　首次出资=10+200+150+100=460万元，>20%，合法;

　　其余2年内缴足:甲80万元,每半年缴20万元,2年内可以缴足,合法;

　　丙50万元，要5年内缴足，不合法;

　　3、 丙的差额是100-30=70万元，应先由丙以20万元补缴，其余50万元，甲乙承担连带责任，丁不承担责任。

　　例、以下案例中不合法的是：

　　1、某上市股份公司董事11人，监事11人，全部由股东会选举产生;--职工至少1/3由职代会选;

　　2、由于公司当年业绩下滑，一个持有2%的股东提议召开董事会;--要10%股东才可提议;

　　3、有5名董事出席了会议，并由2%的股东主持会议，全票通过了罢免总经理的决议;--半数以上出席半数以上决议有效，且由董事长主持，不是股东主持;

　　4、第二天，又有一名持有10%的股东召集董事会，9人参加了会议，全票通过了将董事人数由11人改为9人的决议;--改选董事是股东会职权;

　　5、第三天，前述2%+10%的两个股东，共同组织召开临时股东会，并有51%的表决权的股东通过了增资3000万元资本的决议;同时有80%股权的股东通过了修改章程约定监事会每年10月与12月各召开一次;--增资要2/3以上通过，监事会是1次/6个月，不是2次/年;

　　6、11名董事，其中有9人与本股份公司共同出资成立了甲企业，现本股份公司召开董事会，表决也甲企业的某产品的贸易交易定价决策事项，11名董事均出席，并全票通过了该决议;---无关联不足3人应提交股东大会审议;

　一、独立董事的职权：

　　1、 股份公司董事应有的职权;

　　2、 对关联交易、聘免会计事务所等重大事项发表独立意见;

　　3、 对董事及高管人员的提名、任免、报酬、考核及其他可能损害中小股东权益的事项发表独立意见;

　　4、 独董的独立意见应作成记录，并经独董签字，股东有权查阅独董的意见;

　　二、董事会秘书：

　　负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股权管理、信息披露等事宜;

　　三、关联董事表决权的限制：

　　1、上市公司董事与决议事项涉及企业有关联关系的，不得行使表决权，也不得代理他人表决;

　　2、该董事会会议由过半数无关联董事出席即可举行，决议需过半数无关联关系董事通过;

　　3、出席的无关联董事不足3人，应提交股东大会审议;

　　四、股权转让

　　股份公司除特殊规定自由转让

　　有限公司：1、股东之间----无限制;

　　2、 股东以外----其他过半数;

　　3、 法院强制----通知其他股东;

　　其他股东可优先购买，转让后应变更，该项章程的修改不需要股东会决议。

　　五、有限公司股东要求公司收购股权并退出公司：

　　1、盈利不分达5年;

　　2、合并、分立、转让主要财产;

　　3、其他解散事由出现;

　　六、股东诉讼：

　　1、间接诉讼(股东代表诉讼)：为保护全体股东利益而作的诉讼;

　　可以通过董事会或监事会或股东直接诉讼;

　　条件：股东单独或合计持有1%以上且180天以上;

　　2、直接诉讼：为保护个别股东的利益而作的诉讼;

第三章 人个独资与合伙企业

　　退伙分类：

例1、以下内容不符合合伙企业法有关规定的是 ( AD )

　　A、 有限合伙人不能从事与企业相竟争的同类业务 ( × )

　　B、 有限合伙人不能与企业进行让企业受损失的不平等交易 ( √ )

　　C、 有限合伙人不能因任何原因而损害合伙企业的利益 ( √ )

　　D、 有限合伙人不能以劳务作价对企业出资 ( √ )

　　E、 有限合伙人不能参预合伙企业处分财产等事务的执行 ( × )

　　例2、李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是(B)。

　　A.对企业的经营管理提出建议

　　B.对外代表有限合伙企业

　　C.参与决定普通合伙人入伙

　　D.依法为本企业提供担保

　　例3、甲乙丙丁四人组成特殊普通合伙企业的会计师事务所，并从事财务相关的审计业务，但甲某与一上市公司的客户串通，为上市出具了虚假的财务报告，被证券监管部门查处，导致该合伙企业全部资产被没收，并被吊销执照。

　　针对以上事件，请简述四名合伙人各应承担怎么的责任。

　　答：根据合伙企业法的规定：

　　(1) 因某合伙人故意或重大过失造成损失，该过失人承担无限责任;甲承担无限责任;

　　(2) 其他合伙人以在企业中的份额为限承担责任;乙丙丁以在企业中的份额为限承担责任;

　　(3) 因甲的原因给其他合伙人造成了损失，甲对其他人负有赔偿责任;

　　另，若当事人非因故意或重大过失，则所有合伙人均承担无限连带责任;

　　例4、按《合伙企业法》规定，以下事项应经全体合伙人一致同意的是(ABCD)

　　A、处分合伙企业不动产 B、改变合伙企业经营范围 C、聘任合伙人以外的人担任管理人员

　　D、接受新合伙人加入合伙企业

　　注一致同意的有：改变名称、场地、经营范围外部担保、外部聘任、外部转让(财产与份额)

新人入伙

　　外资企业

　　例1: 外商投资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的25%。(错)教材142页----外商独资不超过20%;

　　例2: 某外资企业的组织形式为有限责任公司，该外资企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，下列人员中，不得担任清算委员会成员的是(D)。教材135页

　　A.债权人代表

　　B.有关主管机关代表

　　C.该外资企业董事长

　　D.某外国注册会计师

　　例3:根据外商投资方向有关规定,下列属于国家限制类外商投资项目的有(BCD)教材121页

　　A、运用我国特有工艺生产产品的项目;

　　B、不利于节约资源的项目

　　C、技术水平落后的项目

　　D、不利于改善生态环境的项目

　　例4：需要商务部审批的见教材122、125、126页;

　　以下均应报商务部审批：

　　1、 返程收购;

　　2、 外资并购并取得实际控制权的：

　　重点行业、影响经济安全(稀土类)、驰名商标、中华老字号;

　　3、 涉及反笼断审查报商务部和工商总局：

　　并购一方当事人在中国境内市场(以下指人民币)

　　年营业额15亿、资产30亿;

　　一年并10个或累计15个;

　　市场占有率并前20%或并后25%;

　　例5、审查豁免的见教材126页;

　　并购可申请审查豁免的(ABCD)

　　A、 可改善市公平竞争的;

　　B、 重组亏损企业并保障就业的;

　　C、 引进先进技术和管理人才并提高国际竞争力的;

　　D、 可以改善环境的;

　　例6、应当约定合营期限的见教材134页;

　　仅指合营企业的：地产\服务\资源\限制

　　外商投资企业，外方可以是个人，中方不能是个人，外方投的货币必须是外币;

例7、某外国甲公司与中方乙公司合资设立中外合营企业，其中甲乙方股权比为6：4，投资总额为400万美元;

　　(1)甲至少应投资多少金额? (A)

　　A、210*60%=126 B、400*60%=240 C、200*60%=120 D、400*60%*50%=120

　　(2)甲首次应在多长时间内至少缴付多少金额(B)

　　A、3个月 31.5万元 B、3个月 18.9万元 C、6个月 75.6万元 D、6个月 126万元

　　注: 210*15%=31.5 126*15%=18.9 126*60%=75.6 210*60%=126

　　(3)双方约定甲于成立之日起3个月内缴付应投资款的10%，其余1年内缴付;乙于成立之日起3个月内缴付60%，其余2年内全部缴付，有哪些不合法的地方?

　　分期缴付合法，但中外双方应同步缴付，且双方各自3个月内都不应低于15%，所以甲3个月内缴付10%不合法;

　　其余最长不得超过2年，中外双方都是合法的。

　　错误的理解：甲126*10%=12.6万元

　　乙 84*60%=50.4万元

　　甲乙首次合计 12.6+50.4=63万元,超过15%,认定合法,这是错误的,应该是双方各自都不低于15%,不是合并计算;

　　考点:注册资本的最低限额:是企业的,用中外双方合计数额计算;

　　一次出资的时间与分期出资的3个月15%与6个月60%限定：是中外各方的，双方应同步缴付，并且各自都不低于分期的最低比例(或一次的出资时间)，不能合并计算(见教材129页)

　　考前例：1、合营合同规定分期出资的，合营企业第一期出资应不低于注册资本的15%，并且应在执照签发之日起的3个月内缴清(×)各方第一期出资应不低于各自认缴出资额的15%

　　2、合营企业中，中外合营企业法对外方股东出资的部分，规定外方的注册资本与外方的投资总额应保持适当合理的比例(×) 合营企业的注册资本与投资总额按中外双方合并计算

　　例8、某内资公司注册资本折合800万美元，现外方甲公司拟收购股权60%;

　　1、外方出资最多不超过多少金额?

　　800万元注册资本对应投资总额=800*2.5=4000万，4000*60%=2400万

　　2、若内资公司注册资本为210万美元，外方最多的投资额是多少?

　　A、 210*10/7*60%=180

　　B、 210*2*60%=252

　　答案：A

　　3、双方约定一次缴付，最迟应在多长时间内缴付?

　　A、3个月 B、6个月 C、1年 D、2年

　　答案：A

　　补充：中外双方的出资应：1、同步缴付;2、按实付比例分配收益;3、控股方在未全部缴付前不决策不并表。

　第四章 证券法

　　例1、多选 以下需要证券监督管理委员会核准的行为包括( ABC )

　　A、 向400名员工定向发行职工股;----超200人

　　B、 向所有投资机构发出电函，提出募资要求，并选中了其中5家投资机构定向发行股份;--所有机构，公开

　　C、某企业准备在上市前进行一次私募融资，通过市工业协会，组织了100家企业，召开推介会，介绍企业的优势与融资需求，提出融资方案，最终有50家企业在会上直接签订了投资协议;----公开劝诱诱广告

　　D、 某企业私募，直接找到红杉资本公司，向其推介自己的公司，双方协商同意达成投资协议;

　　例2、多选 以下应当由保荐机构与保荐人进行保荐的有(ABD )

　　A、某股份公司首次公开发行新股3000万股并上市;----首发股票并上市要保荐

　　B、某上市公司公开增发股票5000万股;----上市公司发新股都要保荐

　　C、某有限公司向社会公开发行一般公司债券3000万元;----一般公司债券，不需要保荐

　　D、某上市公司向某机构定向发行可转换债券4000万份;--上市公司发可转债要保荐

　　E、某股份公司向特定对象300人，定向发行1000万股普通股;---属公开发行要证监会核准，但特定对象，不需承销，也不是上市公司，也未说要上市，所以不必保荐;

　　例3、公开发行证券必须经得证券监督管理委员会核准(√)

　　例4、公开发行证券必须由合法的中介机构承销(×)

　　例5、向不特定对象公开发行股票应当由中介机构承销(√)

　　例6、向超过200人的特定对象发行证券，属于公开发行，必须经得证券监督管理委员会核准，并由合法的中介机构承销(×)

　　注;向超过200人的特定对象发行是公开发行，但不用承销;

　　例7、公开发行并采取承销方式的一般公司债券，不需要聘请保荐机构和保荐人(√)

　　例8、：以下情况中，上市公司可以应用公司资金购买自己发行在外的股票的是(ABC)

　　A、公司为实施股权激励计划而奖励给职工及管理人员

　　B、公司经批准实施减少注册资本的计划

　　C、公司与其他公司实施合并计划

　　D、公司短期内无投资项目，并且现金存量超过总资产的30%

　　例9、某股份公司2007年12月31日，总资产2亿元，总负债1.5亿元(其中包括2006年1月1日发行的公司债券1500万元，5年到期，年利率5%)，现由于公司有一新项目需要资金，经2007年1月1日召开董事会会议，决定再次发行公司债券3000万元，3年期，并申请该债券上市交易。

　　问：该公司是否可以再次获准发行债券，如果可以，可以再发行的金额是多少?是否应组成承销团来销售该债券?是否可以上市交易?如果不可以，不可以的原因是什么?

　　答：该公司净资产=2-1.5=0.5亿元，0.5*40%=2000万元,该公司可以再次获准发行债券,可以发行的金额是2000-1500=500万元;

　　因为500万元<5000万元，不需要组成承销团销售;

　　因为500万元<5000万元，不符合上市交易的条件，不能上市交易;

例10：甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

　　收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

　　收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

　　要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。

　　(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。

　　(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

　　参考答案：

　　(1)甲、乙构成一致行动人。根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此构成一致行动人。

　　(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票不再具备上市条件。根据规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。另外，股票上市的条件之一是，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。本题中，股本总额为3.8亿元，未超过4亿元，收购要约期满后，甲、乙收购的股份达到85%，社会公众持有的流通股只有15%，少于股份总数的25%，因此股权分布不符合上市条件。

　　(3)甲、乙拒绝收购其余15%的股份不合法。根据规定，收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。本题中，丁上市公司的股权分布不符合上市条件，因此其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人甲和乙以收购要约同等条件出售其股票。

一、 证券相关例题

　　1、基本分类

　　货币证券：汇、本、支

　　商品证券：提单、仓单、运单

　　资本证券：股票： A、B H

　　债券： 国债、金融债、企业债

　　基金： 开放式如股票型、混合型、QDII

　　封闭式不赎回可上市交易

　　认股权证：认购、认沽

　　期货： 商品期货如上海所、郑州所、大连所

　　金融期货如外汇期货、利率期货、股指期货

　　2、证券市场：一级、二级、三级

　　3、例：以下属于证券市场三要素的是(ABC)

　　A、 参与者 B、交易工具 C、交易场所

　　D、投资者 E、基金管理人 F、资金托管人

　　4、相关机构

　　例：我国的沪深交易所都属于会员制(√)

　　(2)证券公司设立条件：A、章程

　　B、大股东三年无违法，净资产不低于2亿人民币

　　C、注册资本合法：5000万元(经纪、咨询、顾问)

　　1亿元(承销保荐、证券自营、资产管理)同时2项要5亿

　　例：某证券公司同时经营证券经纪业务与承销保荐业务，需要最低的注册资本额是(C)

　　A、3000万元 B、5000万元 C、10000万元 D、50000万元

　　例：中国证券登记结算公司是以营利为目的的法人，要求自有资金2亿元以上，其股东是沪、深交易所(×)

　　错 对 对

　5、证券发行：

　　例：以下属于证券订价方式的有(ABCD)

　　A、上网订价 B、上网询价 C、市值配售(已上市公司配股) D、网上网下累计投标询价

　　例：首次公开发行证券应向机构投资者进行询价(√)

　　例：创业板股票上网询价即可，可以不再累计投标询价(√)

　　例：以下属于公开发行应报证监会核准(ABC)

　　A、向不特定对象发行;

　　B、特定对象超过200人;

　　C、向200人以下的特定对象发行，采用广告、公开劝诱等方式

　　D、向2名机构投资者定向发行;

　　例：以下应当由保荐机构保荐的(ABCDEF)

　　A、首次公开发行股票B、上市公司公开发行新股C、上市公司非公开发行新股D、上市公司发行可转债E、上市公司向原股东配股F、上市公司向不特定对象公开增发新股

　　例：以下表明拥有上市控制权的是(ABCD)

　　A、50%以上的控股权;B、30%以上的股份表决权(含受托表决);C、半数以上的董事选举权;D、所持股份对股东大会有重大影响;

　　例：发行人公开发行证券应当由证券公司承销(×)

　　例：发行人向不特定对象发行证券，应由证券公司承销，证券面值超过5000万，应组成承销团销售(√)

　　例：证券的代销、包销的期限最长不超过(C) 上市公司实施要约收购的，要约最长期限不超过(B)

　　A、30天 B、60天 C、90天 D、120天

　　6、基金的发行：

　　例：设立基金管理公司注册资本最低限额为(C)人民币的实缴货币，其主要股东注册资本不低于(C)人民币;

　　A、3亿、3亿 B、1亿、1亿 C、1亿、3亿 D、3亿、1亿 教材172页

　　例：国务院自受理证券发行申请之日起(B)内应作出核准与否的决定;教材169、173页

　　A、1个月 B、3个月 C、6个月 D、12个月

　　注：核准时间：股票3个月、债券3个月、基金申请之日起6个月核准且自核准之日起6个月内开始募集超期要重报国务院

　　例：封闭式基金期满募集金额未达到(B)为失败，应返还本息;教材165、172、174页

　　A、 拟配售数量的70% B、核准规模的80% C、核准的最低规模 D、拟发行数量的70%

　　7、禁止交易

　　例：以下属于禁止交易的是(ABCDE)教材184-188页

　　A、虚假陈述或信息误导 B、内募交易 C、操纵市场 D、欺诈客户 E、借账户交易或挪用公款交易

　　例：以下属内募信息(CD)教材186页

　　A、公司将20%的资产抵押给银行 B、发生股权或担保等微小变化 C、利润分配与增资计划 D、重大影响股价的事项

　　注：只要是重大的会影响股价波动的事项，都是内募信息，只要在该内募信息公开前获知的人都是内募知情人员，这些人在信息公开前不得泄密、买卖、建议他人买卖，否则就是内募交易;

例：采取要约收购方式的，以下合法的是(ABCD)

　　A、收购期内不得卖出被收购公司股票B、收购期内不得采取要约规定以外的形式和超出要约条件买入被收购公司的股票C、收购要约的期限为30天—60天，并且不得撤销D、投资者及其一致行动人持有一家上市公司股份达到30%时，继续进行收购的，应当向所有股东发出收购要约;

　　一致行动人：

　　共同持有被收购公司股份的下列人员，为一致行动人，应合并计算所持股份;“投资者即主动收购一方”

　　(1)与收购者之间有 股权关系;

　　(2)与收购者之间有 管理或合作关系;

　　(3)与收购者之间有 提供资金的关系;(除银行)

　　(4)收购者的30%以上的自然人股东及其“近亲属”;

　　(5)收购者的董监高及其“近亲属”;

　　另：投资者及一致行动人不是第一大股东，持股达到 5%--20%：简式权益变动报告书;

　　持股达到20%--30%：详式权益变动报告书;

　　批露：

　　例：证券公司应妥善保管客户资料，保存期限不得少于(D)

　　A、1年 B、5年 C、10年 D、20年

二、发行条件

　　三、 上市暂停终止条件